Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. ("Blackline" o la "Società")(TSX: BLN), leader mondiale nel settore delle tecnologie di sicurezza connesse, è lieta di annunciare il completamento del piano di riorganizzazione precedentemente annunciato (il "Accordo") precedentemente annunciato, in base al quale Apollo Purchaser, Inc. (l’“Acquirente"), una controllata di Francisco Partners Management, L.P. ("FP"), ha acquisito tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione (le "Azioni") della Società. Ai sensi dell’Accordo, l’Acquirente ha acquisito: (i) tutte le Azioni emesse e in circolazione (ad eccezione di alcune Azioni che sono state convertite in capitale proprio dell’Acquirente o di una sua affiliata (le “Azioni Trasferite")) per un importo massimo di 9,50 dollari per Azione, composto da 9,00 dollari per Azione in contanti alla chiusura dell’Accordo più un diritto di valore contingente (un “CVR") fino a 0,50 dollari per Azione; e (ii) tutte le Azioni di Rollover a fronte di partecipazione azionaria dell’Acquirente o di una sua affiliata.
A seguito dell’Accordo, le Azioni saranno ritirate dalla quotazione alla Borsa di Toronto. La Società intende presentare una richiesta per cessare di essere un emittente soggetto all’obbligo di rendicontazione ai sensi delle leggi canadesi applicabili in materia di titoli e per porre fine in ogni altro modo agli obblighi di rendicontazione pubblica della Società.
"Siamo grati ai nostri azionisti per il sostegno dimostrato nel corso degli anni, mentre Blackline perseguiva la propria missione di infondere nei lavoratori la fiducia necessaria per portare a termine il proprio lavoro e tornare a casa sani e salvi", ha dichiarato Cody Slater, amministratore delegato e presidente di Blackline. "Questo sostegno ci ha permesso di creare un’azienda leader a livello globale nel settore della sicurezza connessa, che tutela centinaia di migliaia di lavoratori e fornisce tecnologie fondamentali nei momenti più critici. Mentre iniziamo questo nuovo capitolo insieme a Francisco Partners, continuiamo a concentrarci sul sostegno ai nostri clienti, dipendenti e partner, portando avanti al contempo la nostra missione di proteggere i lavoratori e promuovere un ambiente di lavoro connesso più sicuro e produttivo".
Il corrispettivo in contanti dovuto agli azionisti beneficiari della Società sarà versato agli ex azionisti beneficiari non appena ragionevolmente possibile dopo la data del presente documento. Gli azionisti beneficiari avranno inoltre diritto ai CVR emettibili ai sensi dell’Accordo. Per gli azionisti nominativi, il corrispettivo in contanti sarà versato e le registrazioni dei CVR saranno completate non appena ragionevolmente possibile dopo che Odyssey Trust Company, il depositario ai sensi dell’Accordo, avrà ricevuto una lettera di trasmissione debitamente compilata e firmata, unitamente ai certificati azionari e/o alle comunicazioni DRS rappresentativi delle Azioni da essi precedentemente detenute.
Informativa di allerta precoce
Immediatamente prima del perfezionamento dell’Accordo, FP non possedeva né esercitava alcun controllo o influenza su alcuna Azione. Ai sensi dell’Accordo, FP ha acquisito, indirettamente tramite l’Acquirente, 87.438.183 Azioni, ovvero la totalità delle Azioni emesse e in circolazione.
L'Acquirente presenterà una relazione di preavviso contenente ulteriori informazioni in conformità con le leggi vigenti in materia di titoli; tale relazione sarà disponibile nella sezione dedicata alla Società sul sito SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca oppure potrà essere richiesta direttamente a FP al numero +1-415-418-2900. L'indirizzo di FP è One Letterman Drive, Building C - Suite 410, San Francisco, CA 94129.
Informazioni su Blackline Safety: Blackline Safety è un’azienda leader nel settore tecnologico che promuove l’innovazione nella forza lavoro industriale attraverso l’IoT (Internet delle cose). Grazie a dispositivi di sicurezza connessi e all’analisi predittiva, Blackline consente alle aziende di puntare all’azzeramento degli incidenti sul lavoro e al miglioramento delle prestazioni operative. Blackline fornisce dispositivi indossabili, sistemi di monitoraggio dei gas personali e ambientali, software connessi al cloud e analisi dei dati per affrontare sfide complesse in materia di sicurezza e migliorare la produttività complessiva delle organizzazioni, con clienti in oltre 75 paesi. Grazie alla connettività cellulare e satellitare, Blackline rappresenta un'ancora di salvezza per decine di migliaia di persone, avendo registrato oltre 336 miliardi di dati e attivato oltre otto milioni di allarmi di emergenza. Per ulteriori informazioni, visitare il sito BlacklineSafety.com e seguiteci su Facebook, X, LinkedIn e Instagram.
Informazioni su Francisco Partners: Francisco Partners è una società di investimento leader a livello mondiale specializzata nella collaborazione con aziende tecnologiche e basate sulla tecnologia. Dalla sua fondazione, avvenuta oltre 25 anni fa, Francisco Partners ha investito in oltre 500 aziende tecnologiche, affermandosi come uno degli investitori più attivi e di più lunga tradizione nel settore tecnologico. Con oltre 73 miliardi di dollari di capitale raccolto fino ad oggi, la società investe in opportunità in cui la sua profonda conoscenza del settore e la sua competenza operativa possono aiutare le aziende a realizzare appieno il proprio potenziale. Per ulteriori informazioni su Francisco Partners, visitate il sito franciscopartners.com.
###
CONTATTI PER INVESTITORI E ANALISTI
Blackline Safety Corp.
Cody Slater, Amministratore delegato
cslater@blacklinesafety.com
+1-587-325-9768
CONTATTI PER I MEDIA
Blackline Safety Corp.
Christine Gillies, Direttore Prodotti e Marketing
cgillies@blacklinesafety.com
+1-403-629-9434
Nota relativa alle dichiarazioni previsionali
Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni e informazioni previsionali (collettivamente denominate “informazioni previsionali”) ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli. Tali dichiarazioni si riferiscono a eventi futuri o ai risultati futuri della Società. Tutte le dichiarazioni diverse dai fatti storici possono costituire dichiarazioni previsionali. L’uso di termini quali «stimare», «sarà», «sarebbe», «ritenere», «pianificare», «previsto», «potenziale» ed espressioni simili ha lo scopo di identificare le dichiarazioni previsionali. In particolare, e senza limitare quanto sopra, il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali relative a: tempistiche previste per la ricezione del corrispettivo in contanti e dei diritti di valore contingente (CVR); la possibilità che i diritti di valore contingente comportino un pagamento aggiuntivo in contanti agli azionisti; il futuro orientamento commerciale di Blackline e altre dichiarazioni simili.
Blackline ha fornito tali informazioni previsionali basandosi su determinate aspettative e ipotesi che ritiene ragionevoli al momento. Le ipotesi rilevanti su cui si basano le informazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa, nonché i rischi e le incertezze rilevanti alla base di tali informazioni, includono: il rischio che il pagamento del corrispettivo esigibile ai sensi dell’Accordo subisca ritardi o venga trattenuto; il rischio che non sia pagabile alcun corrispettivo in contanti aggiuntivo in relazione ai diritti di valore contingente.
Sebbene Blackline ritenga che le aspettative e le ipotesi su cui si basano tali informazioni previsionali siano ragionevoli, non si dovrebbe fare eccessivo affidamento su di esse, poiché Blackline non può fornire alcuna garanzia che si riveleranno corrette. Le informazioni previsionali riguardano eventi e condizioni futuri, che per loro stessa natura comportano rischi e incertezze intrinseci, inclusi i rischi sopra indicati e quelli discussi nella Relazione sulla gestione e nel Modulo informativo annuale di Blackline per l’esercizio chiuso al 31 ottobre 2025, disponibili su SEDAR+ all’indirizzo www.sedarplus.ca. I risultati, le prestazioni o i traguardi effettivi di Blackline potrebbero differire sostanzialmente da quelli espressi o impliciti nelle informazioni previsionali e, di conseguenza, non è possibile garantire che gli eventi anticipati da tali informazioni si verifichino o, qualora ciò avvenga, quali benefici ne trarrà Blackline. La direzione ha incluso la sintesi di cui sopra delle ipotesi e dei rischi relativi alle informazioni previsionali fornite nel presente comunicato stampa al fine di offrire ai lettori una prospettiva più completa sulle operazioni future di Blackline; tali informazioni potrebbero non essere appropriate per altri scopi. Si avvisano i lettori che gli elenchi di fattori sopra riportati non sono esaustivi. Le presenti dichiarazioni previsionali sono formulate alla data del presente comunicato stampa e Blackline declina qualsiasi intenzione o obbligo di aggiornare pubblicamente qualsiasi informazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi o risultati futuri o altro, salvo quanto richiesto dalle leggi applicabili in materia di titoli.