CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 27 luglio 2012) -
NON DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE AI SERVIZI DI INFORMAZIONE STATUNITENSI O ALLA DIFFUSIONE NEGLI STATI UNITI.
Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" o la "Società") annuncia l'intenzione di procedere con un'offerta di collocamento privato senza intermediari di un massimo di 3.200.000 unità della Società (le "Unità") al prezzo di 1,25 dollari per Unità, per un ricavo lordo complessivo massimo di 4.000.000 di dollari (l'"Offerta"). I proventi dell'Offerta saranno utilizzati per espandere i piani di sviluppo dei prodotti e di vendita della Società, nonché per il capitale circolante generale.
Ciascuna Unità dell'Offerta sarà composta da un'azione ordinaria della Società (una "Azione Ordinaria") e da un warrant di acquisto di Azioni Ordinarie (un "Warrant"). Ciascun Warrant darà diritto al titolare di acquistare un'Azione Ordinaria per un periodo di trentasei mesi dalla chiusura dell'Offerta ad un prezzo di esercizio di 1,50 dollari per Azione Ordinaria. Ove applicabile, potrà essere corrisposta una commissione di intermediazione in linea con le politiche del TSX.V.
La Società prevede che DAK Investments Corp. ("DAK"), che attualmente possiede 1.888.200 Azioni Ordinarie, sottoscriverà 1.600.000 Unità in relazione all'Offerta e, pertanto, al completamento dell'Offerta (ipotizzando che sia interamente sottoscritta), DAK possiederà o controllerà (direttamente o indirettamente) un totale di 3.488.200 azioni ordinarie, pari al 19,85% delle azioni ordinarie in circolazione, su base non diluita (o al 23,93% delle azioni ordinarie su base completamente diluita). Pertanto, in conformità con le norme e le politiche della TSX Venture Exchange, la proposta di acquisizione di titoli da parte di DAK creerà una nuova "persona di controllo" e richiederà il consenso di almeno il 50% degli azionisti "disinteressati" della Società (ovvero tutti gli azionisti della Società, ad eccezione di DAK). La Società intende richiedere il consenso necessario mediante una delibera scritta e prevede di avviare tale processo immediatamente. Inoltre, DAK ha accettato di assistere Blackline nella creazione di un comitato consultivo per la Società (il "Comitato consultivo"), i cui membri hanno lo scopo di facilitare nuove opportunità commerciali per conto della Società e, in considerazione di tali servizi, Blackline potrà, in futuro, concedere a DAK opzioni per l'acquisto di un massimo di 250.000 Azioni Ordinarie.
Poiché DAK è attualmente un "insider" della Società in virtù della sua attuale proprietà di Azioni Ordinarie, l'ulteriore acquisizione di titoli da parte di DAK in relazione all'Offerta sarà considerata una "operazione con parti correlate" ai sensi dello Strumento Multilaterale 61-101 -Protezione dei Titolari di Titoli di Minoranza in Operazioni Speciali ( "MI 61-101"). Ai sensi del MI 61-101, in assenza di un'esenzione disponibile, la Società sarebbe tenuta ad ottenere l'approvazione della minoranza e una valutazione formale per l'emissione di Unità. Tale esenzione dovrebbe essere disponibile per l'emissione di Unità a DAK ai sensi delle Sezioni 5.5(a) e 5.7(a) del MI 61-101, rispettivamente, poiché al momento previsto per la conclusione dell'operazione, né il valore equo di mercato dell'oggetto dell'operazione, né il corrispettivo di mercato dell'operazione dovrebbero superare il 25% della capitalizzazione di mercato della Società.
Il completamento dell'Offerta sarà soggetto all'approvazione definitiva della TSX Venture Exchange.
Una copia del presente comunicato stampa sarà disponibile all'indirizzo www.sedar.com.
Informazioni su Blackline: Blackline GPS è leader nel settore della localizzazione wireless e sviluppa, produce e commercializza prodotti e servizi per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori, il tracciamento nascosto e le applicazioni di consumo. Le soluzioni Blackline garantiscono sicurezza, protezione e consapevolezza della posizione attraverso hardware wireless innovativo e interfacce utente personalizzate, tra cui web, mobile, messaggistica e servizi web. La nostra missione è diventare il fornitore leader mondiale di prodotti wireless per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori e il tracciamento nascosto. I prodotti Blackline consentono ai nostri clienti di proteggere il proprio personale e i propri beni di valore, condividere le condizioni del loro ambiente e connettersi con i servizi di emergenza quando necessario. Le soluzioni Blackline proteggono. Condividono. Connettono.®
Avviso previsionale
Il presente comunicato stampa contiene alcune informazioni e dichiarazioni previsionali ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli. L'uso di termini quali "prevedere", "anticipare", "continuare", "stimare", "potrebbe", "sarà", "proiettare", "dovrebbe", "ritenere", "pianificare", "intendere" ed espressioni simili ha lo scopo di identificare informazioni o dichiarazioni previsionali. In particolare, ma senza limitare quanto sopra, il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni relative all'entità del collocamento privato, al pagamento delle commissioni di intermediazione, all'intenzione della Società di sollecitare il consenso degli azionisti disinteressati per l'emissione di titoli a DAK, l'intenzione della Società di istituire il Comitato consultivo, l'intenzione della Società di concedere opzioni su azioni DAK e la disponibilità di esenzioni per MI 61-101 e l'uso previsto dei proventi netti dell'Offerta. Sebbene Blackline ritenga che le aspettative riflesse in queste dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, non si deve fare eccessivo affidamento su di esse perché Blackline non può garantire che si riveleranno corrette. Poiché le dichiarazioni previsionali riguardano eventi e condizioni futuri, per loro stessa natura comportano rischi e incertezze intrinseci. L'uso previsto dei proventi netti dell'Offerta da parte di Blackline potrebbe cambiare se il consiglio di amministrazione di Blackline stabilisse che sarebbe nel miglior interesse di Blackline impiegare i proventi per altri scopi, modifiche alla capitalizzazione di mercato della Società che potrebbero modificare la disponibilità di esenzioni per MI 61-101 e il fatto che la Società potrebbe non essere in grado di ottenere i consensi necessari per l'emissione di titoli a DAK in modo tempestivo, o affatto. Sebbene Blackline ritenga che le aspettative riflesse in queste dichiarazioni previsionali siano ragionevoli, non si deve fare eccessivo affidamento su di esse perché Blackline non può garantire che si riveleranno corrette. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa sono rese alla data del presente documento e Blackline non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna dichiarazione o informazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalle leggi applicabili in materia di titoli.
Né TSX Venture Exchange né il suo fornitore di servizi di regolamentazione (come definito nelle politiche di TSX Venture Exchange) si assumono alcuna responsabilità in merito all'adeguatezza o all'accuratezza del presente comunicato stampa.