CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - 31 luglio 2012) -
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Blackline GPS Corp (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" o la "Società") è lieta di annunciare di aver completato un'offerta di collocamento privato senza intermediari di 3.200.000 unità della Società (le "Unità") al prezzo di 1,25 dollari per Unità, per un ricavo lordo complessivo di 4.000.000 di dollari (l'"Offerta"). I proventi dell'Offerta saranno utilizzati per espandere i piani di sviluppo e vendita dei prodotti della Società, nonché per il capitale circolante generale.
Un elemento fondamentale del piano aziendale di Blackline è stato quello di sviluppare una suite completa di prodotti per il mercato della sicurezza dei lavoratori isolati, consentendo così alla società di fornire una soluzione unica per la sicurezza dei lavoratori isolati a un'ampia gamma di settori industriali. L'aumento di capitale fornito dall'offerta consentirà a Blackline di realizzare lo sviluppo della suite completa di prodotti in modo molto più rapido, consentendole così di consolidare la sua posizione di leadership nel mercato della sicurezza dei lavoratori isolati.
La Società è inoltre lieta di annunciare che DAK Investments Corp. ("DAK"), il principale investitore nel collocamento privato, assisterà Blackline nella creazione di un comitato consultivo ("il Comitato") per la Società, i cui partecipanti aiuteranno Blackline a sviluppare nuove opportunità e ad accelerarne la crescita. Si prevede che il Comitato sarà composto da importanti imprenditori provenienti da diversi settori industriali.
Ciascuna Unità dell'Offerta è composta da un'azione ordinaria della Società (una "Azione Ordinaria") e da un warrant di acquisto di Azioni Ordinarie (un "Warrant"). Ciascun Warrant dà diritto al titolare di acquistare un'Azione Ordinaria per un periodo di trentasei mesi dalla chiusura dell'Offerta al prezzo di esercizio di 1,50 dollari per Azione Ordinaria.
In relazione all'Offerta, Blackline ha pagato un totale di 110.000 dollari in contanti e ha emesso un totale di 160.000 warrant di compensazione ("Warrant di compensazione") a intermediari indipendenti per i servizi resi in relazione all'Offerta. Ciascun Warrant di compensazione dà diritto al titolare di acquistare un'Unità in qualsiasi momento prima della data che cade ventiquattro mesi dopo la chiusura dell'Offerta, ad un prezzo di esercizio di 1,25 dollari per Unità. I Warrant emettibili all'esercizio dei Warrant di compensazione avranno gli stessi termini e condizioni dei Warrant sopra descritti.
Tutti i titoli emessi in relazione all'Offerta sono soggetti a un periodo di detenzione di quattro mesi più un giorno.
In relazione all'Offerta, DAK ha acquisito un totale di 1.600.000 Unità. In conformità con le norme e le politiche della TSX Venture Exchange, poiché l'acquisizione di 1.600.000 Unità da parte di DAK comporterebbe la creazione di un nuovo "soggetto controllante" ai fini delle norme e delle politiche della TSX Venture Exchange, la Società ha ricevuto l'approvazione della maggioranza degli azionisti "disinteressati" della Società (ovvero tutti gli azionisti della Società, ad eccezione di DAK) mediante consenso scritto degli azionisti. Poiché DAK è attualmente un "insider" della Società in virtù della sua attuale proprietà di Azioni Ordinarie, l'ulteriore acquisizione di titoli da parte di DAK in relazione all'Offerta è considerata una "operazione con parti correlate" ai sensi del Multilateral Instrument 61-101 - Protezione dei detentori di titoli di minoranza in operazioni speciali ("MI 61-101"). Ai sensi del MI 61-101, in assenza di un'esenzione disponibile, la Società sarebbe tenuta ad ottenere l'approvazione della minoranza e una valutazione formale per l'emissione di Unità a DAK. Tale esenzione è disponibile per l'emissione di Unità a DAK ai sensi delle Sezioni 5.5(a) e 5.7(a) del MI 61-101, rispettivamente, poiché al momento dell'accordo dell'operazione, né il valore equo di mercato dell'oggetto dell'operazione, né il corrispettivo di mercato dell'operazione superavano il 25% della capitalizzazione di mercato della Società.
Il completamento dell'Offerta è soggetto all'approvazione definitiva della TSX Venture Exchange.
Una copia del presente comunicato stampa sarà disponibile all'indirizzo www.sedar.com.
Informazioni su Blackline: Blackline GPS è leader nel settore della localizzazione wireless e sviluppa, produce e commercializza prodotti e servizi per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori, il tracciamento nascosto e le applicazioni di consumo. Le soluzioni Blackline garantiscono sicurezza, protezione e consapevolezza della posizione attraverso hardware wireless innovativo e interfacce utente personalizzate, tra cui web, mobile, messaggistica e servizi web. La nostra missione è diventare il fornitore leader mondiale di prodotti wireless per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori e il tracciamento nascosto. I prodotti Blackline consentono ai nostri clienti di proteggere il proprio personale e i propri beni di valore, condividere le condizioni del loro ambiente e connettersi con i servizi di emergenza quando necessario. Le soluzioni Blackline proteggono. Condividono. Connettono.®
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