CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 12 febbraio 2014) -
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Blackline GPS Corp. (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline" o la "Società") è lieta di annunciare di aver completato l'offerta di collocamento privato senza intermediari precedentemente annunciata, emettendo un totale di 3.043.648 unità (le "Unità") al prezzo di 1,15 dollari per Unità, per un ricavo lordo complessivo di 3.500.195 dollari (l'"Offerta"). Blackline ha registrato una domanda superiore alle previsioni per l'Offerta e, di conseguenza, è stata sovrascritta di 443.648 Unità, con un aumento del finanziamento di quasi 510.200 dollari rispetto agli importi precedentemente annunciati.
Blackline utilizzerà i proventi dell'offerta per sostenere diverse attività, tra cui l'ulteriore espansione delle attività di vendita negli Stati Uniti e in Europa, l'aumento del capitale circolante a sostegno della commercializzazione e della produzione del prossimo sistema Loner 900 dell'azienda e l'ulteriore accelerazione del programma di sviluppo dei prodotti della società.
Poiché gli insider della Società hanno acquistato un totale di 1.414.348 Unità in relazione all'Offerta, tali acquisti sono stati considerati "operazioni con parti correlate" ai sensi dello Strumento multilaterale 61-101 - Protezione dei detentori di titoli di minoranza in operazioni speciali ("MI 61-101"). Ai sensi del MI 61-101, in assenza di un'esenzione disponibile, la Società sarebbe tenuta ad ottenere l'approvazione della minoranza e una valutazione formale per l'emissione di Unità a tali addetti ai lavori. Tale esenzione era disponibile per l'emissione di Unità agli insider ai sensi delle Sezioni 5.5(a) e 5.7(a) del MI 61-101, rispettivamente, poiché al momento dell'accordo sulla transazione, né il valore equo di mercato dell'oggetto della transazione, né il corrispettivo di mercato equo della transazione, in quanto relativo agli insider, superavano il 25% della capitalizzazione di mercato della Società.
Ciascuna Unità è composta da un'azione ordinaria della Società (una "Azione Ordinaria") e da un warrant di acquisto di Azioni Ordinarie (un "Warrant"). Ciascun Warrant dà diritto al titolare di acquistare un'Azione Ordinaria per un periodo di 48 mesi dalla chiusura dell'Offerta ad un prezzo di esercizio di 1,40 dollari per Azione Ordinaria.
In relazione all'Offerta, Blackline ha pagato un importo complessivo di 210.011,70 dollari e ha emesso un totale di 304.364 warrant di compensazione ("Warrant di compensazione") a intermediari indipendenti per i servizi resi in relazione all'Offerta. Ciascun Warrant di compensazione dà diritto al titolare di acquistare un'Unità in qualsiasi momento prima della data che cade 24 mesi dopo la chiusura dell'Offerta, ad un prezzo di esercizio di 1,15 dollari per Unità. I Warrant emettibili all'esercizio dei Warrant di compensazione avranno gli stessi termini e condizioni dei Warrant sopra descritti.
Blackline è lieta di annunciare, in relazione alla chiusura dell'Offerta, che DAK Investments Corp., il principale investitore dell'Offerta, ha ottenuto il diritto di nominare una persona di comune accordo che entrerà a far parte del consiglio di amministrazione della Società, fatte salve le consuete condizioni e approvazioni.
Tutti i titoli emessi in relazione all'Offerta sono soggetti a un periodo di detenzione di quattro mesi più un giorno.
Una copia del presente comunicato stampa sarà disponibile all'indirizzo www.sedar.com.
Informazioni su Blackline: Blackline GPS è leader nel settore della localizzazione wireless e sviluppa, produce e commercializza prodotti e servizi per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori, il tracciamento nascosto e le applicazioni di consumo. Le soluzioni Blackline garantiscono sicurezza, protezione e consapevolezza della posizione attraverso hardware wireless innovativo e interfacce utente personalizzate, tra cui web, mobile, messaggistica e servizi web. La visione di Blackline è quella di diventare il fornitore leader mondiale di prodotti per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori e il tracciamento nascosto connessi in modalità wireless. I prodotti Blackline consentono ai clienti di proteggere il proprio personale e i propri beni di valore, condividere le condizioni del loro ambiente e connettersi con i servizi di emergenza quando necessario. Le soluzioni Blackline proteggono. Condividono. Connettono. ®
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