Calgary, Alberta — Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) ("Blackline" o la "Società") è lieta di annunciare che intende procedere con un collocamento privato senza intermediari di un massimo di 3.428.572 unità della Società (le "Unità") al prezzo di 1,75 dollari per Unità, per un ricavo lordo complessivo massimo di 6,0 milioni di dollari (l'"Offerta"). Ciascuna Unità sarà composta da un'azione ordinaria del capitale della Società (una "Azione Ordinaria") e da metà di un warrant di acquisto di Azioni Ordinarie (ciascun warrant intero, un "Warrant").
Ogni warrant darà diritto al titolare di acquistare un'azione ordinaria in qualsiasi momento entro il 12 febbraio 2018 al prezzo di esercizio di 2,00 dollari per azione ordinaria.
Blackline intende utilizzare i proventi netti dell'Offerta per sostenere la commercializzazione della sua nuova suite di prodotti e per scopi generali di capitale circolante.
L'Offerta dovrebbe essere completata intorno al 22 giugno 2016 ed è soggetta a tutte le necessarie approvazioni normative e di borsa. I titoli emessi ai sensi dell'Offerta saranno soggetti a un periodo di detenzione che scadrà quattro mesi e un giorno dalla data di emissione. In relazione all'Offerta, la Società potrà pagare una commissione di intermediazione in contanti e/o warrant di compensazione, previa approvazione delle autorità di regolamentazione e di borsa competenti.
La Società prevede che alcuni soggetti interni alla Società, tra cui DAK Investments Corp. ("DAK"), sottoscriveranno le Unità in relazione all'Offerta. Poiché DAK è attualmente un "insider" della Società in virtù della sua attuale partecipazione azionaria, l'ulteriore acquisizione di titoli da parte di DAK in relazione all'Offerta sarà considerata una "operazione con parti correlate" ai sensi del Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions ("MI 61-101"). Ai sensi del MI 61-101, in assenza di un'esenzione disponibile, la Società potrebbe essere tenuta a ottenere l'approvazione della minoranza e una valutazione formale per l'emissione di Unità. Si prevede che tale esenzione sarà disponibile per l'emissione di Unità a DAK ai sensi delle Sezioni 5.5(a) e 5.7(a) del MI 61-101, rispettivamente, poiché al momento previsto per l'accordo dell'operazione, né il valore equo di mercato dell'oggetto dell'operazione, né il corrispettivo di mercato equo dell'operazione dovrebbero superare il 25% della capitalizzazione di mercato della Società.
L'ampia gamma di soluzioni di monitoraggio della sicurezza offerte da Blackline consente alle organizzazioni di tutti i settori e in tutte le aree geografiche di acquisire consapevolezza in tempo reale degli incidenti e di gestirli. Per ulteriori informazioni sulle soluzioni di monitoraggio della sicurezza offerte da Blackline, visitare il sito www.BlacklineSafety.com e seguire Blackline su Twitter @blacklinesafety.
Informazioni su Blackline: Blackline Safety Corp. (TSX.V: BLN) è leader nel settore della localizzazione wireless e sviluppa, produce e commercializza prodotti e servizi per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori isolati. Rivolte a tutti i settori industriali, a tutti i ruoli dei dipendenti e a tutte le sedi, le nostre soluzioni Loner® sono promosse attraverso gli uffici di Calgary e del Regno Unito e vendute attraverso una rete in continua espansione di distributori internazionali. I prodotti Loner avvisano il personale di monitoraggio in caso di incidenti di sicurezza, localizzano il dipendente e consentono la risposta di emergenza più efficiente: Alert. Locate. Respond.™ La nostra visione è quella di diventare il fornitore leader mondiale di prodotti wireless per il monitoraggio della sicurezza dei lavoratori isolati. Visitate il sito www.BlacklineSafety.com.
Avviso ai lettori
Alcune informazioni relative a Blackline contenute nel presente comunicato stampa, tra cui (tra le altre cose): la data prevista per la chiusura dell'Offerta e l'utilizzo previsto dei proventi netti dell'Offerta, possono costituire dichiarazioni previsionali ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli e comportano necessariamente rischi e incertezze notevoli, sia noti che sconosciuti. Tali dichiarazioni previsionali sono soggette a numerosi rischi e incertezze, alcuni dei quali esulano dal controllo di Blackline, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, ritardi derivanti dall'impossibilità di ottenere le necessarie approvazioni di terzi e delle autorità di regolamentazione per l'Offerta, il rischio che i termini dell'Offerta, come descritti nel presente documento, possano essere soggetti a modifiche, la capacità della Società di accedere a capitali sufficienti da fonti interne ed esterne, l'impatto delle condizioni economiche generali in Canada, negli Stati Uniti e all'estero, le condizioni del settore, i cambiamenti nelle leggi e nei regolamenti e i cambiamenti nel modo in cui vengono interpretati e applicati, l'aumento della concorrenza, la mancanza di personale o di dirigenti qualificati e le fluttuazioni dei tassi di cambio o dei tassi di interesse.
Per quanto riguarda le dichiarazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa, Blackline ha formulato una serie di ipotesi. Le ipotesi chiave alla base delle suddette dichiarazioni previsionali includono ipotesi relative (tra le altre cose) alla stabilità generale del contesto economico e politico in cui opera la Società, al ricevimento tempestivo di tutte le approvazioni necessarie da parte di terzi e delle autorità di regolamentazione in relazione all'Offerta, alla capacità della Società di completare l'Offerta secondo le modalità e i tempi previsti nel presente documento e al fatto che i proventi netti dell'Offerta rimarranno in linea con quelli indicati nel presente documento. Alcune o tutte le ipotesi di cui sopra potrebbero rivelarsi non veritiere. I risultati, le prestazioni o i risultati effettivi di Blackline potrebbero differire sostanzialmente da quelli espressi o impliciti in queste dichiarazioni previsionali e, di conseguenza, non è possibile garantire che gli eventi previsti dalle dichiarazioni previsionali si verificheranno o, se ciò dovesse accadere, quali benefici ne deriveranno per la Società. Le dichiarazioni previsionali contenute nel presente documento sono formulate alla data del presente comunicato stampa e Blackline non si assume alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere alcuna delle dichiarazioni previsionali incluse, sia a seguito di nuove informazioni, eventi futuri o altro, salvo quanto richiesto dalle leggi applicabili in materia di titoli.
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Blackline Safety Corp.
Cody Slater, CEO e Presidente
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