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Blackline annuncia la chiusura del collocamento privato sottoscritto e del collocamento privato non mediato concomitante

Jaime Seaman 12 aprile 2017

CALGARY, ALBERTA 

NON PER LA DISTRIBUZIONE ALLE AGENZIE DI STAMPA STATUNITENSI O PER LA DIFFUSIONE NEGLI STATI UNITI

Blackline Safety Corp. (TSX VENTURE:BLN) ("Blackline"o la"Società") è lieta di annunciare di aver chiuso il suo precedentemente annunciato collocamento privato sottoscritto attraverso un sindacato di sottoscrittori guidato da Raymond James Ltd. e comprendente Lightyear Capital Inc, Beacon Securities Limited e P.I. Financial Corp. (collettivamente, i"sottoscrittori"), emettendo un totale di 3.500.000 azioni ordinarie della Società ("Azioni Comuni") ad un prezzo di emissione di $3.00 per Azione Comune per un totale di proventi lordi di $10.500.000 (il"Collocamento Privato Mediato").

Blackline è anche lieto di annunciare che, in concomitanza con la chiusura del collocamento privato mediato, ha anche chiuso il suo precedentemente annunciato collocamento privato non mediato al maggiore azionista della Società, DAK Capital Inc. ("DAK") (precedentemente DAK Investments Corp.), di un aggregato di 2.000.000 di azioni comuni ad un prezzo di emissione di $3.00 per azione comune per un ricavo lordo di $6.000.000 (il"Collocamento privato concorrente" e, insieme al Collocamento privato mediato, le"Offerte").

Blackline intende utilizzare i proventi netti delle offerte per sostenere lo sviluppo delle capacità produttive dell'azienda, l'espansione della sua rete di vendita internazionale, nonché la ricerca e lo sviluppo in corso e gli scopi generali del capitale circolante.

Tutti i titoli emessi in relazione alle offerte sono soggetti a un periodo di detenzione di quattro mesi più un giorno. In relazione al collocamento privato mediato, la Società ha pagato ai sottoscrittori una commissione in contanti pari al 7% dei proventi lordi del collocamento privato mediato.

Poiché DAK è attualmente un "insider" della Società in virtù della sua attuale proprietà di azioni ordinarie, l'acquisizione di azioni ordinarie da parte di DAK nell'ambito del collocamento privato concomitante è stata considerata una "transazione con parti correlate" ai sensi dello strumento multilaterale 61-101 - Protezione dei detentori di titoli di minoranza in operazioni speciali ("MI 61-101"). Ai sensi di MI 61-101, in assenza di un'esenzione disponibile, la Società avrebbe dovuto ottenere l'approvazione della minoranza e una valutazione formale per l'emissione delle azioni comuni a DAK. Tale esenzione era disponibile per l'emissione di azioni ordinarie a DAK ai sensi delle sezioni 5.5(a) e 5.7(a) del MI 61-101, rispettivamente, perché al momento in cui la transazione è stata concordata, né il valore equo di mercato dell'oggetto, né il corrispettivo del valore equo di mercato per la transazione, superavano il 25% della capitalizzazione di mercato della Società.

Informazioni su Blackline Safety: Blackline Safety è un leader globale della tecnologia di sicurezza connessa. Fornendo un monitoraggio completo dal vivo e il rilevamento di gas connesso, aiutiamo le squadre che lavorano in ambienti pericolosi a rispondere alle emergenze in tempo reale e a gestire evacuazioni efficienti, tenendo conto della sicurezza di tutti lungo il percorso. Con milioni investiti nella ricerca e nello sviluppo della tecnologia, Blackline Safety è riconosciuta per la qualità e l'innovazione. Il nostro talentuoso team di progettisti e ingegneri crea e produce tutto in-house - dalla tecnologia indossabile e i rilevatori di gas personali all'infrastruttura cloud-hosted e le interfacce web-based per l'industria globale. Forniamo la prima soluzione di monitoraggio della sicurezza al mondo, chiavi in mano e connessa ovunque, con rilevamento di gas, wireless 3G, vivavoce bidirezionale e monitoraggio dal vivo, per soddisfare le impegnative sfide di sicurezza delle organizzazioni in oltre 200 paesi. Per maggiori informazioni, visitate www.BlacklineSafety.com.

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