Blackline Safety annuncia il deposito e l'invio per posta della documentazione relativa all'accordo con Francisco Partners

• Il tuo voto è importante: vota oggi stesso.

• Il Consiglio raccomanda all'unanimità agli azionisti di votare A FAVORE dell'accordo con Francisco Partners.

• Avete domande in qualità di azionisti o avete bisogno di assistenza per votare? Contattate Laurel Hill Advisory Group via e-mail all'indirizzo assistance@laurelhill.com, oppure inviate un SMS con scritto "INFO" al numero 1-877-452-7184 (numero verde per il Nord America) o chiamate il numero 1-416-304-0211 (da fuori il Nord America).

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. ("Blackline" o la "Società") (TSX: BLN), leader mondiale nella tecnologia per la sicurezza connessa, ha annunciato oggi di aver depositato presso le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari la convocazione dell'assemblea, la circolare informativa della direzione e i documenti correlati (collettivamente, i "Materiali dell'Assemblea") in relazione alla prossima assemblea straordinaria (l'"Assemblea") dei detentori ("Azionisti") di azioni ordinarie di Blackline ("Azioni Blackline"), al fine di approvare il piano di accordo precedentemente annunciato (l'"Accordo") che coinvolge, tra gli altri, Blackline, gli Azionisti e Apollo Purchaser, Inc. (l'"Acquirente"), una società di recente costituzione controllata da Francisco Partners Management, L.P. ("Francisco Partners").

La documentazione relativa all'assemblea è stata inviata per posta agli azionisti ed è inoltre disponibile online sul sito web di Blackline all'indirizzo https://investors.blacklinesafety.com/shareholder-special-meeting e sul profilo SEDAR+ di Blackline all'indirizzo www.sedarplus.ca.

Dettagli dell'incontro

L'assemblea si terrà presso gli uffici dello studio legale Burnet, Duckworth & Palmer LLP, situati al numero 2400, 525 – 8th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 1G1, il 15 giugno 2026 alle ore 9:00 (ora di Calgary).

Il Consiglio di Amministrazione di Blackline (il "Consiglio") ha fissato la chiusura delle attività del 27 aprile 2026 come data di riferimento per l'individuazione degli azionisti aventi diritto a ricevere la convocazione e a votare in occasione dell'Assemblea. La documentazione relativa all'Assemblea fornisce informazioni importanti in merito all'Accordo, alle procedure di voto e alle modalità di partecipazione all'Assemblea. Si invitano gli azionisti a leggere attentamente la documentazione relativa all'Assemblea.

Il Consiglio raccomanda all'unanimità (con l'astensione di tutti gli amministratori interessati) agli azionisti di votare A FAVORE dell'accordo.

L'accordo proposto offre agli azionisti l'opportunità di realizzare immediatamente e con certezza un valore in contanti per il proprio investimento, con un significativo premio rispetto ai recenti livelli di quotazione. Il Consiglio ritiene che l'accordo sia equo e ragionevole per gli azionisti e rappresenti il miglior risultato possibile a seguito di un'analisi approfondita delle alternative strategiche. 

Ai sensi dell'Accordo, l'Acquirente acquisirà:

(i) tutte le Azioni Blackline emesse e in circolazione, ad eccezione delle Azioni di Rollover (come definite di seguito) e delle Azioni Blackline per le quali siano stati validamente esercitati e non ritirati i diritti di dissenso, al prezzo di 9,00 dollari in contanti per ogni Azione Blackline (il "Correspondente in contanti") più un (1) diritto di valore contingente (di seguito, singolarmente, un "CVR") per ogni Azione Blackline (il "Corrispettivo CVR" e, insieme al Corrispettivo in contanti, il "Corrispettivo") che darà diritto al titolare a un potenziale pagamento aggiuntivo in contanti fino a 0,50 dollari per CVR se la Società raggiungerà un determinato obiettivo di ricavi ricorrenti annualizzati ("ARR") nell'anno fiscale 2027; e

(ii) le Azioni Blackline detenute o controllate da DAK Capital Inc. ("DAK"), Praesidio 11 Limited (il "Gruppo della Famiglia Lowy") e Brad Gilewich (e alcune delle sue affiliate), insieme ad alcune Azioni Blackline detenute da Cody Slater (Presidente e Amministratore Delegato della Società) (collettivamente, gli "Azionisti di Rollover" e le relative Azioni Blackline applicabili, le "Azioni di Rollover"), in cambio di titoli dell’Acquirente o di una sua affiliata.

Tra i fattori chiave presi in considerazione dal Consiglio figurano:

• Premio significativo rispetto al mercato: ai sensi dell’accordo di riorganizzazione del 7 aprile 2026 stipulato tra l’Acquirente e Blackline (l’«Accordo di riorganizzazione»), gli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di Rollover in relazione alle loro Azioni di Rollover) riceveranno un Corrispettivo in contanti di 9,00 dollari per Azione Blackline (alla chiusura dell’Accordo) e un Corrispettivo totale di 9,50 dollari per Azione Blackline (ipotizzando il pagamento in contanti massimo del CVR), che rappresenta:

  • rispettivamente del 27% e del 34% rispetto al prezzo di chiusura delle azioni Blackline alla Borsa di Toronto ("TSX") il 7 aprile 2026, l'ultima giornata di negoziazione precedente l'annuncio dell'Accordo; e
    
    

  • rispettivamente del 28% e del 35% rispetto al prezzo medio ponderato per il volume su 20 giorni per azione Blackline sul TSX alla chiusura delle contrattazioni del 7 aprile 2026, l'ultima giornata di negoziazione precedente l'annuncio dell'Accordo.
    
    

• Certezza del valore e liquidità immediata: il corrispettivo in contanti da versare alla chiusura dell’Operazione rappresenta circa il 95% del Corrispettivo (ipotizzando il pagamento massimo in contanti previsto dal CVR) e garantisce agli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di Rollover in relazione alle loro Azioni di Rollover) la certezza del valore e la liquidità immediata, consentendo loro di realizzare un valore significativo dalla propria partecipazione nella Società.
  
  

• Potenziale di rendimento legato alla performance: il CVR offre agli azionisti l'opportunità di realizzare un valore aggiuntivo attraverso un potenziale pagamento in contanti fino a 0,50 dollari per CVR, legato all'ARR dell'esercizio fiscale 2027.
  
  

• Sostegno da parte di amministratori, dirigenti e principali azionisti: gli azionisti che hanno aderito all’operazione di rollover, tra cui figurano diversi dei principali azionisti della Società (che detengono complessivamente circa il 32% delle azioni Blackline), nonché altri amministratori e dirigenti di alto livello che detengono circa il 2% delle azioni Blackline (per un totale del 34% delle azioni Blackline), hanno stipulato accordi di voto e di sostegno a favore dell’Operazione. Per quanto riguarda gli accordi di voto e di sostegno stipulati da DAK, dal Gruppo della Famiglia Lowy e da Brad Gilewich e le sue affiliate, che rappresentano circa il 30% delle Azioni Blackline, tali accordi di voto e di sostegno sono considerati accordi di "hard lock-up" e sono irrevocabili, salvo limitate eccezioni.
  
  

• Ulteriore sostegno da parte di alcuni azionisti che hanno optato per il rollover: l’importo del corrispettivo in contanti, pari a 9,00 dollari per azione Blackline, è stato reso possibile, in parte, grazie alle concessioni economiche accordate da alcuni azionisti che hanno optato per il rollover. DAK, il Gruppo della Famiglia Lowy, Brad Gilewich e le sue affiliate hanno acconsentito a trasferire le rispettive Azioni Blackline (per un totale di 26.094.108 Azioni Blackline) ad un valore implicito di circa 7,445 dollari per Azione Blackline. Di conseguenza, gli azionisti non rollover possono ricevere un valore del corrispettivo in contanti superiore di circa il 21% rispetto al corrispettivo che riceveranno gli azionisti rollover. Gli azionisti rollover, ad eccezione di Cody Slater, hanno inoltre accettato di rinunciare a qualsiasi diritto ai CVR da ricevere ai sensi dell'Accordo (rappresentanti fino a 13.047.054 dollari di potenziale corrispettivo aggiuntivo futuro a cui si rinuncia). Inoltre, al fine di fornire un finanziamento incrementale all'Accordo per colmare il deficit di corrispettivo in contanti che l'Acquirente era disposto a pagare ai sensi dell'Accordo, questi Azionisti di Rollover hanno accettato di contribuire con un importo complessivo di 45 milioni di dollari per aiutare a finanziare una parte del Corrispettivo in Contanti pagabile alla chiusura dell'Accordo. In tal modo, questi Azionisti Rollover hanno rinunciato al valore iniziale e ai diritti che avrebbero altrimenti ricevuto se le loro Azioni Blackline fossero state valutate allo stesso prezzo degli Azionisti non Rollover ai sensi dell’Accordo, hanno accettato di contribuire con fondi per soddisfare una parte del Corrispettivo in contanti e hanno così contribuito a massimizzare il valore consegnato agli Azionisti non Rollover alla chiusura dell’Accordo rispetto a quanto sarebbe stato altrimenti disponibile in assenza di tali accordi (in base al prezzo e al valore massimi che l’Acquirente era disposto a fornire nell’Accordo).
  
  

• Processo di vendita: La Società, nell’ambito della revisione strategica, con l’assistenza del proprio consulente finanziario, Canaccord Genuity Corp. ("Canaccord Genuity") e sotto la supervisione del comitato speciale (il "Comitato Speciale") del Consiglio di Amministrazione, ha condotto un solido processo di vendita, iniziato nel gennaio 2026, contattando 17 controparti strategiche e finanziarie, che ha portato all’Accordo e nel corso del quale non sono state individuate proposte alternative in grado di offrire un valore, condizioni o certezza di completamento superiori.
  
  

• Altre alternative disponibili: Il Comitato speciale e il Consiglio ritengono che l’Accordo rappresenti una proposta interessante per gli Azionisti rispetto allo status quo e alle altre alternative ragionevolmente disponibili per la Società, tenendo conto delle opportunità attuali e previste, nonché dei rischi e delle incertezze associati all’attività, agli affari, alle operazioni, al settore e alle prospettive della Società, compresi i rischi di attuazione connessi al suo piano strategico autonomo, la posizione competitiva della Società, il contesto macroeconomico e geopolitico attuale e previsto, compresi i rischi associati alla guerra tra Stati Uniti, Israele e Iran e il suo potenziale impatto sulle decisioni di acquisto dei clienti, i rischi attuali e previsti relativi ai mercati azionari canadesi, compresa una più ampia dislocazione del mercato che influisce sulle valutazioni delle aziende di software e tecnologia, e la sensibilità del settore del software-as-a-service (SaaS) alle tendenze che influenzano i principali mercati finali, i partner tecnologici e i fornitori. Non vi è alcuna garanzia che la prosecuzione dell'attività della Società nell'ambito del suo attuale modello di business e il perseguimento del piano aziendale futuro produrrebbero un valore equivalente o superiore per gli Azionisti non Rollover rispetto a quello disponibile nell'ambito dell'Accordo.
  
  

• Valutazione formale: il ricevimento della valutazione formale delle Azioni Blackline e del CVR contenuti nella valutazione formale e nel parere di congruità redatti da CIBC World Markets Inc. ("CIBC Capital Markets"), valutatore indipendente del Comitato Speciale (la "Valutazione formale e parere di congruità di CIBC"), in cui si conclude che, sulla base e fatte salve le ipotesi formulate, le procedure seguite, gli aspetti considerati, e alle limitazioni e riserve ivi esposte, al 7 aprile 2026 il valore equo di mercato delle Azioni Blackline era compreso tra 8,15 e 11,10 dollari per Azione Blackline e il valore equo di mercato di ciascuno dei CVR era compreso tra 0 e 0,40 dollari per CVR. 
  
  

• Pareri di congruità: il ricevimento del parere di congruità contenuto nella "Valutazione formale e parere di congruità" di CIBC, redatta da CIBC Capital Markets, e del parere di congruità di Canaccord Genuity (il "Parere di congruità di Canaccord Genuity"), consulente finanziario del Comitato speciale, in cui si conclude che:

  • per quanto riguarda la Valutazione Formale e il Parere di Equità della CIBC, alla data del 7 aprile 2026, e sulla base e fatte salve le ipotesi, le riserve, le limitazioni e le altre questioni ivi esposte, il Corrispettivo che gli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di Rollover) riceveranno ai sensi dell’Accordo di Riorganizzazione era equo, dal punto di vista finanziario, nei confronti di tali Azionisti; e

  • in relazione al parere di congruità di Canaccord Genuity, alla data del 7 aprile 2026, e sulla base e con riserva della revisione, delle ipotesi, delle riserve, delle spiegazioni, delle limitazioni e delle altre questioni ivi descritte, nonché di ogni altra questione che Canaccord Genuity abbia ritenuto rilevante, il Corrispettivo che gli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di Rollover in relazione alle loro Azioni di Rollover) riceveranno ai sensi dell’Accordo era equo, da un punto di vista finanziario, per tali Azionisti. 
    
    

• Voto della minoranza e approvazione del tribunale richiesti: l’Accordo deve essere approvato dalla maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti, escluse le Azioni Blackline detenute dagli Azionisti Rollover e da qualsiasi altro Azionista che debba essere escluso da tale votazione nel contesto di una «aggregazione aziendale» ai sensi del Multilateral Instrument 61-101 – Protezione dei detentori di titoli di minoranza nelle operazioni speciali, e dai due terzi dei voti espressi da tutti gli Azionisti. L’Accordo deve inoltre essere approvato dalla Corte del King’s Bench dell’Alberta (la“Corte”).
  
  

• Diritto di dissenso degli azionisti: gli azionisti avranno il diritto di opporsi all'Accordo e di chiedere al Tribunale di determinare il valore equo delle loro azioni Blackline. L'Acquirente non ha il diritto di rescindere l'Accordo a seguito dell'esercizio dei diritti di dissenso, a meno che tali diritti non siano validamente esercitati da titolari di oltre il 7,5% delle azioni Blackline.
  
  

• Comitato speciale e supervisione del Consiglio di Amministrazione: l’Accordo e il Contratto relativo all’Accordo sono il risultato di un rigoroso processo di vendita e di un approfondito processo di negoziazione condotto a condizioni di mercato, sotto la supervisione e con la partecipazione del Comitato speciale, assistito da consulenti legali e finanziari indipendenti e altamente qualificati; ciò ha portato alla conclusione di un accordo i cui termini e condizioni garantiscono agli Azionisti un valore significativo, immediato e certo, a condizioni che il Comitato speciale e il Consiglio di Amministrazione ritengono ragionevoli date le circostanze.
  
  

• Elevata probabilità di completamento: Francisco Partners è un operatore di private equity di grandi dimensioni, credibile e rispettabile, con una comprovata solidità finanziaria e la capacità di finanziare e portare a termine con successo le operazioni. L'Accordo è soggetto a un numero limitato di condizioni consuete (che non includono condizioni relative al finanziamento o alla due diligence) che il Comitato Speciale e il Consiglio di Amministrazione ritengono ragionevoli date le circostanze.
  
  

• Possibilità di rispondere a proposte migliori: l'accordo di convenzione preserva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare, rispondere e, in ultima analisi, accettare una "proposta migliore" non sollecitata e in buona fede, nel rispetto di determinati criteri, degli obblighi fiduciari, di un periodo di allineamento definito a favore dell'Acquirente e delle consuete clausole di tutela dell'operazione.
  
  

• Penale di rescissione e penale di rescissione inversa: la penale di rescissione a carico della Società, pari a 30,6 milioni di dollari, corrispondente a circa il 3,8% del valore azionario del Corrispettivo in contanti, è dovuta solo in limitate circostanze consuete, quali la risoluzione dell’Accordo di riorganizzazione a seguito dell’accettazione da parte di Blackline di una proposta migliore, e la Società ha diritto a una penale di rescissione inversa di 56,3 milioni di dollari, pari a circa il 7,0% del valore azionario del Corrispettivo in contanti, in determinate circostanze, tra cui il caso in cui l’Accordo di Riorganizzazione venga risolto dalla Società a seguito della mancata erogazione dei fondi da parte dell’Acquirente, che il Comitato Speciale e il Consiglio ritengono, sulla base delle informazioni ricevute, ragionevoli nelle circostanze.
  
  

• Considerazioni relative alle parti interessate: il Comitato speciale e il Consiglio di Amministrazione hanno valutato l'impatto dell'operazione con l'Acquirente sulle parti interessate della Società, inclusi azionisti, dipendenti, creditori, clienti e partner, soppesando gli interessi di tutte le parti interessate e tenendo conto del miglior interesse della Società.

Vota oggi

Il termine ultimo per il voto per delega è fissato per l'11 giugno 2026 alle ore 9:00 (ora di Calgary). Si invitano gli azionisti a votare con largo anticipo rispetto al termine ultimo per il voto per delega, al fine di garantire che il proprio voto venga trasmesso tempestivamente. Gli azionisti possono votare online, per telefono o tramite qualsiasi altro metodo indicato nel modulo di delega o nelle istruzioni di voto, inclusi nella documentazione relativa all'Assemblea.

Lettera di accompagnamento

Gli azionisti registrati riceveranno inoltre una lettera di trasmissione ("LOT") insieme alla documentazione relativa all'assemblea; tale LOT dovrà essere debitamente compilata e restituita unitamente a eventuali certificati rappresentativi delle azioni Blackline dell'azionista, se del caso, e a tutti gli altri documenti richiesti al fine di ricevere il corrispettivo previsto dall'accordo.

Domande degli azionisti e assistenza per il voto

Gli azionisti che abbiano domande o necessitino di assistenza per il voto possono contattare l'agente incaricato della raccolta delle deleghe di Blackline:

Laurel Hill Advisory Group
Numero verde per il Nord America: 1-877-452-7184
Fuori dal Nord America: 1-416-304-0211
Messaggio di testo: inviare "INFO" al numero 1-416-304-0211 o 1-877-452-7184
E-mail: assistance@laurelhill.com

CONTATTI PER INVESTITORI E ANALISTI
Blackline Safety
Jason Zandberg, Direttore, Relazioni con gli investitori
jzandberg@blacklinesafety.com 
+1-587-324-9184 

Informazioni su Blackline Safety: Blackline Safety è un'azienda leader nel settore tecnologico che promuove l'innovazione nella forza lavoro industriale attraverso l'IoT (Internet delle cose). Grazie a dispositivi di sicurezza connessi e all'analisi predittiva, Blackline consente alle aziende di puntare all'azzeramento degli incidenti sul lavoro e al miglioramento delle prestazioni operative. Blackline fornisce dispositivi indossabili, sistemi di monitoraggio dei gas personali e ambientali, software connessi al cloud e analisi dei dati per affrontare sfide di sicurezza complesse e migliorare la produttività complessiva delle organizzazioni con clienti in oltre 75 paesi. Grazie alla connettività cellulare e satellitare, Blackline offre un'ancora di salvezza a decine di migliaia di persone, avendo registrato oltre 323 miliardi di dati e attivato più di otto milioni di allarmi di emergenza. Per ulteriori informazioni, visitare il sito blacklinesafety.com e seguiteci su Facebook, X, LinkedIn e Instagram.

###
 

Nota relativa alle dichiarazioni previsionali 

This news release contains forward-looking statements and forward-looking information (collectively "forward-looking information") within the meaning of applicable securities laws. These statements relate to future events or the Company's future performance. All statements other than statements of historical fact may be forward-looking statements. The use of any of the words "estimate", "will", "would", "believe", "plan", "expected", "potential", and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. In particular, and without limiting the foregoing, this news release contains forward-looking statements with respect to: the date and time of the Meeting; the anticipated benefits and results of the Arrangement, including that it provides Shareholders with the opportunity to realize immediate value and certain liquidity at a significant premium to recent trading levels and that the Arrangement will provide Blackline with access to additional capital and strategic resources to support its long-term growth under private ownership; the possibility that Shareholders will receive a potential cash payment of up to $0.50 per CVR and the timing of such payment; the intention of the Rollover Shareholders to forego any CVR Consideration; the intention of the Rollover Shareholders and the Purchaser to exchange the Rollover Shares for securities of the Purchaser or an affiliate of the Purchaser; that there is a high likelihood of completion of the Arrangement; that registered Shareholders will receive an LOT with their Meeting Materials; and other similar statements.

Blackline provided such forward-looking information in reliance on certain expectations and assumptions that it believes are reasonable at the time. 

The material assumptions on which the forward-looking information in this news release are based, and the material risks and uncertainties underlying such forward-looking information, include: the satisfaction of the conditions to the Arrangement in the Arrangement Agreement and the risk that such conditions are not satisfied, or to the extent permitted, waived, including the approval of the Arrangement at the Meeting and the approval of the Court and other third-party approvals required to be obtained within expected timelines; the risk that no additional cash consideration will be payable in respect of the CVR; risk that the Arrangement may be varied, accelerated or terminated in certain circumstances and the consequences thereof; the accuracy of and reliance on the CIBC Formal Valuation and Fairness Opinion and the Canaccord Genuity Fairness Opinion; the continuation of the United States-Canada-Mexico Agreement and other applicable trade agreements; the effects of hostilities in the Middle East and elsewhere; that future business, regulatory, and industry conditions will be within the parameters expected by Blackline, including with respect to prices, margins, demand, supply, product availability, supplier agreements, availability, and cost of labour and interest, exchange, and effective tax rates; projected capital investment levels, the flexibility of capital spending plans, and associated sources of funding; cash flows, cash balances on hand, and access to the Company's credit facility being sufficient to fund capital investments; foreign exchange rates; near-term pricing and continued volatility of the market; accounting estimates and judgments; the ability to generate sufficient cash flow to meet current and future obligations; the Company's ability to obtain and retain qualified staff and equipment in a timely and cost-efficient manner; the Company's ability to carry out transactions on the desired terms and within the expected timelines; forecast inflation, including on the Company's components for its products, regulatory changes, supply chain disruptions, macroeconomic conditions, United States-Canada tariffs, the impacts of the military conflicts on the global economy; and other assumptions, risks, and uncertainties described from time to time in the filings made by Blackline with securities regulatory authorities.

Although Blackline believes that the expectations and assumptions on which such forward-looking information is based are reasonable, undue reliance should not be placed on the forward-looking information because Blackline can give no assurance that they will prove to be correct. Forward-looking information addresses future events and conditions, which by their very nature involve inherent risks and uncertainties, including the risks set forth above and as discussed in Blackline's Management's Discussion and Analysis and Annual Information Form for the year ended October 31, 2025 which are available on SEDAR+ at www.sedarplus.ca. Blackline's actual results, performance or achievements could differ materially from those expressed in, or implied by, the forward-looking information and, accordingly, no assurance can be given that any of the events anticipated by the forward-looking information will transpire or occur, or if any of them do so, what benefits Blackline will derive therefrom. Management has included the above summary of assumptions and risks related to forward-looking information provided in this press release in order to provide readers with a more complete perspective on Blackline's future operations and such information may not be appropriate for other purposes. Readers are cautioned that the foregoing lists of factors are not exhaustive. These forward-looking statements are made as of the date of this press release and Blackline disclaims any intent or obligation to update publicly any forward-looking information, whether as a result of new information, future events or results or otherwise, other than as required by applicable securities laws.

The information contained herein concerning the Purchaser and its affiliates, including but not limited to, all summaries of, and references to the agreements by which the Rollover Shareholders will sell their Rollover Shares including the contributions made by the Rollover Shareholders, have been provided by the Purchaser. Although Blackline has no knowledge that any statement contained herein taken from, or based on, the rollover agreements and such other documents, information or records provided by the Purchaser are untrue or incomplete, Blackline assumes no responsibility for the accuracy of the information contained therein and in such other documents, records or information or for any failure by the Purchaser to disclose events which may have occurred or may affect the significance or accuracy of any such information but which are unknown to Blackline.
.