Blackline Safety ha siglato un accordo definitivo per la sua acquisizione da parte di Francisco Partners per un importo massimo di 850 milioni di dollari

Gli azionisti riceveranno 9,00 dollari in contanti per azione, oltre a un diritto di valore contingente fino a 0,50 dollari per azione

Calgary, Canada — Blackline Safety Corp. ("Blackline" o la "Società") (TSX: BLN), leader mondiale nella tecnologia per la sicurezza connessa, ha annunciato oggi di aver stipulato un accordo definitivo (l'"Accordo") con un'affiliata di Francisco Partners Management, L.P. ("Francisco Partners"o l'"Acquirente"), in base al quale l'Acquirente acquisirà tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione (le "Azioni") della Società (ad eccezione di quanto descritto di seguito in relazione agli Azionisti Rollover) (la“Transazione”) per un importo massimo di 9,50 dollari per Azione (il“Corrispettivo Totale”), composto da 9,00 dollari per Azione in contanti alla chiusura (il “Corrispettivoin Contanti”) più un diritto di valore contingente fino a 0,50 dollari per Azione (il“CVR”).

Il corrispettivo in contanti e il corrispettivo totale (ipotizzando il pagamento massimo in contanti previsto dal CVR) rappresentano un valore azionario complessivo, su base completamente diluita, pari rispettivamente a circa 804 milioni di dollari e 850 milioni di dollari, calcolato sul 100% delle azioni della Società ed escludendo l’impatto delle azioni di rollover.

Il Corrispettivo in contanti e il Corrispettivo totale (ipotizzando il pagamento massimo in contanti ai sensi del CVR) rappresentano premi rispettivamente di circa il 27% e il 34% rispetto al prezzo di chiusura delle Azioni alla Borsa di Toronto (la "TSX") il 7 aprile 2026, l'ultima data di negoziazione prima dell'annuncio dell'Operazione, e di circa il 28% e il 35%, rispettivamente, rispetto al prezzo medio ponderato per il volume ("VWAP") su 20 giorni per Azione sul TSX alla chiusura delle negoziazioni del 7 aprile 2026.

"Mentre Blackline diventa una società privata, questa nuova partnership con Francisco Partners ci offre la solidità finanziaria, l'esperienza nel settore e la visione condivisa necessarie per continuare la nostra crescita e rafforzare la nostra leadership tecnologica", ha dichiarato Cody Slater, CEO e presidente di Blackline. "Desidero inoltre sottolineare quanto sia importante che Daryl Katz, attraverso DAK Capital, continui a essere coinvolto nella società. Daryl è uno dei leader aziendali di maggior successo del Canada ed è stato un sostenitore fondamentale della visione della nostra società durante tutto questo percorso. Insieme, porteremo avanti la nostra missione di proteggere i lavoratori e salvare vite umane a un ritmo ancora più sostenuto."

“Blackline ha creato una piattaforma leader nella sicurezza dei lavoratori connessi, combinando hardware, software e dati per proteggere i lavoratori industriali in alcuni degli ambienti più difficili al mondo”, hanno dichiarato Mac Fountain, Principal, e Christine Wang, Partner di Francisco Partners. “Non vediamo l’ora di collaborare con Cody e il team dirigenziale per continuare a promuovere l’innovazione dei prodotti ed espandere la portata di Blackline, mentre la domanda di tecnologia per la sicurezza dei lavoratori connessi cresce nelle aziende di tutto il mondo.”

In relazione all’Operazione, DAK Capital Inc. (“DAK”), il Lowy Family Group, Cody Slater, presidente e amministratore delegato della Società, e Brad Gilewich, presidente di DAK e amministratore designato della Società, nonché alcune delle loro affiliate (collettivamente, gli "Azionistidi Rollover ") hanno stipulato accordi di rollover azionario con l'Acquirente in base ai quali hanno accettato di scambiare tutte o una parte delle loro Azioni (tali Azioni applicabili, le " Azionidi Rollover ") con azioni dell'Acquirente o di una sua affiliata. I circa 26,7 milioni di Azioni di Rollover oggetto degli accordi di rollover azionario rappresentano circa il 31% delle Azioni emesse e in circolazione.

Il Consiglio di Amministrazione di Blackline (il“Consiglio”), con l’astensione degli amministratori interessati, ha raccomandato all’unanimità agli azionisti di Blackline di votare a favore dell’Operazione. La raccomandazione fa seguito alla raccomandazione unanime di un comitato speciale del Consiglio (il “Comitato Speciale”), composto esclusivamente da amministratori indipendenti, che è stato costituito in relazione, tra l’altro, alla revisione delle alternative strategiche per la Società, e dopo che il Comitato Speciale e il Consiglio avevano entrambi determinato che l’Operazione è equa per i detentori delle Azioni (gli“Azionisti”) (ad eccezione degli Azionisti di Rollover in relazione alle loro Azioni di Rollover) ed è nel miglior interesse della Società.

Dettagli della transazione

Ai sensi dell’Accordo di Operazione, l’Acquirente acquisirà tutte le Azioni (ad eccezione delle Azioni di Rollover) al prezzo di 9,00 dollari per Azione in contanti alla chiusura dell’operazione, più un CVR per Azione.  Ciascun CVR darà diritto al suo titolare a un pagamento aggiuntivo in contanti se il fatturato ricorrente annualizzato ("ARR") della Società per il mese terminato il 31 ottobre 2027 (l'"ARR calcolato") sarà pari o superiore a 145,0 milioni di dollari. Se l’ARR calcolato è pari o superiore a 148,9 milioni di dollari, ogni CVR darà diritto al suo titolare a un pagamento in contanti massimo di 0,50 dollari. Se l'ARR calcolato è compreso tra 145,0 milioni di dollari e 148,9 milioni di dollari, ogni CVR darà diritto al suo titolare a un pagamento in contanti compreso tra 0,375 e 0,50 dollari sulla base di un'interpolazione lineare dell'ARR calcolato. Se l'ARR calcolato è inferiore a 145,0 milioni di dollari, i titolari di CVR non avranno diritto ad alcun pagamento in relazione ai propri CVR. Per l'ultimo trimestre della Società conclusosi il 31 gennaio 2026, l'ARR è stato pari a 90,5 milioni di dollari[1].

Ciascun CVR costituirà un'obbligazione diretta dell'Acquirente. I CVR non saranno quotati su alcun mercato o borsa valori e non potranno essere venduti, ceduti, trasferiti, dati in pegno o gravati in alcun modo, salvo in circostanze limitate. I CVR non rappresenteranno alcuna partecipazione azionaria o quota di proprietà nella Società, nell'Acquirente o in qualsiasi sua affiliata (o in qualsiasi altra persona) e non saranno rappresentati da alcun certificato o altro strumento. I CVR non avranno alcun diritto di voto o di dividendo e non matureranno interessi sugli importi pagabili sui CVR a favore di alcun loro detentore.

Ai sensi dell’Accordo di Riorganizzazione, Blackline è soggetta alle consuete clausole di non sollecitazione; tuttavia, il Consiglio di Amministrazione conserva la facoltà di esaminare, rispondere e, a determinate condizioni, accettare una “proposta superiore” non sollecitata e in buona fede, in conformità con i propri doveri fiduciari. Qualsiasi proposta di questo tipo è soggetta a una procedura definita di notifica e di allineamento che conferisce all’Acquirente il diritto di allinearsi entro cinque giorni lavorativi. L'Accordo di Riorganizzazione include inoltre le consuete clausole di tutela dell'operazione, tra cui un pagamento di risoluzione pari a 30,6 milioni di dollari (equivalente a circa il 3,8% del valore azionario del Corrispettivo in Contanti[2]) pagabile da Blackline in determinate circostanze, un pagamento di risoluzione inverso di 56,3 milioni di dollari (pari a circa il 7,0% del valore azionario del Corrispettivo in contanti[2]) pagabile dall'Acquirente in circostanze specificate, e un rimborso spese con un limite massimo di 4,0 milioni di dollari pagabile all'Acquirente in circostanze limitate.

Le Azioni oggetto di rollover rappresentano circa il 31% delle Azioni emesse e in circolazione. Tutti i rollover avverranno a un valore non superiore al Corrispettivo in contanti per Azione. Gli Azionisti oggetto di rollover hanno accettato di rinunciare a qualsiasi corrispettivo in CVR per le loro Azioni oggetto di rollover (ad eccezione del sig. Slater, il quale riceverà un CVR per ciascuna delle sue Azioni oggetto di rollover).

In relazione all'Operazione, gli Azionisti del Rollover (ad eccezione del sig. Slater) hanno acconsentito a versare un importo complessivo di circa 45 milioni di dollari a una società collegata all'Acquirente al fine di finanziare, in parte, il Corrispettivo in contanti dovuto in relazione all'Operazione e alcune altre spese operative.

L'Operazione sarà attuata mediante un piano di accordo ai sensi del Business Corporations Act (Alberta) e sarà soggetta all'approvazione degli azionisti in occasione di un'assemblea straordinaria degli azionisti che si terrà per esaminare l'Operazione (l'"Assemblea Straordinaria"). L'approvazione degli azionisti richiesta per l'Operazione consisterà almeno in (i) il 66⅔ per cento dei voti espressi dagli azionisti durante l'Assemblea Straordinaria e (ii) la maggioranza semplice dei voti espressi dagli azionisti durante l'Assemblea Straordinaria, esclusi i voti degli azionisti che devono essere esclusi ai sensi del Multilateral Instrument

[1] Si vedano gli indicatori finanziari non GAAP e altri indicatori finanziari.

[2] Calcolato sulla base del 100% delle azioni della Società ed escludendo l'impatto delle azioni di rollover.

61-101 – Tutela degli azionisti di minoranza nelle operazioni straordinarie (“MI 61-101”). La Società prevede di tenere l’Assemblea straordinaria nel mese di giugno 2026. L’Operazione è inoltre soggetta all’approvazione del tribunale, alle autorizzazioni delle autorità di regolamentazione e ad altre consuete condizioni di chiusura. L’Operazione non è soggetta ad alcuna condizione finanziaria e si prevede che venga perfezionata nel secondo trimestre del 2026.

Una volta completata l'Operazione, si prevede che le Azioni saranno ritirate dalla quotazione alla TSX e che Blackline cesserà di essere un emittente soggetto all'obbligo di rendicontazione in tutte le giurisdizioni canadesi competenti.

Approvazioni e raccomandazioni all'unanimità

L'accordo è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione (con l'astensione dei membri interessati) dopo aver preso in considerazione, tra l'altro, la raccomandazione unanime del Comitato Speciale. Il Comitato Speciale e il Consiglio di Amministrazione (con l'astensione dei membri interessati) hanno stabilito che l'Operazione è nel migliore interesse della Società e il Consiglio raccomanda agli azionisti di votare a favore dell'Operazione.

Le conclusioni e le raccomandazioni della Commissione speciale e del Consiglio si sono basate su una serie di fattori, tra cui i seguenti:

• Premio significativo rispetto al mercato: ai sensi dell’Accordo di riorganizzazione, gli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di rollover in relazione alle loro Azioni di rollover) riceveranno un Corrispettivo in contanti di 9,00 dollari per Azione (alla chiusura) e un Corrispettivo totale di 9,50 dollari per Azione (ipotizzando il pagamento in contanti massimo del CVR) che rappresenta un premio rispettivamente del 28% e del 35% rispetto al VWAP a 20 giorni delle Azioni sul TSX al 7 aprile 2026.

• Certezza del valore e liquidità immediata: il corrispettivo in contanti versato alla chiusura rappresenta circa il 95% del corrispettivo totale (ipotizzando il pagamento massimo in contanti previsto dal CVR) e offre agli azionisti (ad eccezione degli azionisti che optano per il rollover in relazione alle loro azioni oggetto di rollover) certezza del valore e liquidità immediata, consentendo loro di realizzare un valore significativo dalla loro partecipazione nella Società.

• Potenziale di rendimento legato alla performance: il CVR offre agli azionisti l'opportunità di realizzare un valore aggiuntivo attraverso un futuro pagamento in contanti legato al raggiungimento da parte della Società del proprio obiettivo di ARR a breve termine.

• Sostegno da parte degli amministratori, dei dirigenti e dei principali azionisti: gli azionisti che mantengono le proprie partecipazioni, tra cui diversi dei principali azionisti della Società (che detengono complessivamente circa il 32% delle azioni), e altri amministratori e dirigenti senior che detengono circa il 2% delle Azioni (che insieme detengono il 34% delle Azioni), hanno stipulato accordi di sostegno al voto a favore dell’Operazione, inclusi accordi irrevocabili di sostegno al voto da parte di alcuni dei maggiori azionisti della Società, fatte salve alcune eccezioni, che rappresentano circa il 30% delle Azioni.

• Procedura di vendita: la Società, con l’assistenza del proprio consulente finanziario, Canaccord Genuity Corp. (“Canaccord Genuity”), e sotto la supervisione del Comitato speciale, ha condotto una procedura di vendita mirata nell’ambito della propria revisione strategica, che ha portato alla Transazione e non ha individuato proposte alternative in grado di offrire un valore, condizioni o certezza di completamento superiori.

• Valutazione formale: Il Comitato speciale ha ricevuto una valutazione formale dal proprio valutatore indipendente, CIBC World Markets Inc. (“CIBC Capital Markets”), la quale ha concluso che, al 7 aprile 2026, e sulla base e fatte salve le ipotesi, le limitazioni e le riserve ivi indicate, il valore equo di mercato delle Azioni era compreso tra 8,15 e 11,10 dollari per Azione e il valore equo di mercato dei CVR era compreso tra 0 e 0,40 dollari per CVR.

• Pareri di congruità: ricezione dei pareri di congruità da parte di Canaccord Genuity e CIBC Capital Markets, nei quali si conclude che, sulla base e fatte salve le varie ipotesi, limitazioni, riserve e altre questioni che saranno illustrate nei rispettivi pareri, il corrispettivo che gli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di Rollover in relazione alle loro Azioni di Rollover) riceveranno in virtù dell’Operazione è equo, dal punto di vista finanziario, nei confronti di tali Azionisti.

• Elevata probabilità di completamento: Francisco Partners è un operatore di private equity di grandi dimensioni, credibile e rispettabile, con comprovata solidità finanziaria e capacità di finanziare e portare a termine con successo le operazioni. L'operazione è soggetta a un numero limitato di condizioni consuete (che non includono condizioni relative al finanziamento o alla due diligence) che il Comitato speciale e il Consiglio di amministrazione ritengono ragionevoli date le circostanze.

• Possibilità di rispondere a proposte migliori: l’Accordo quadro preserva la facoltà del Consiglio di Amministrazione di valutare, rispondere e, in ultima analisi, accettare una «proposta migliore» non sollecitata e in buona fede, subordinatamente al rispetto di determinati criteri, all’adempimento degli obblighi fiduciari, a un periodo di allineamento definito a favore dell’Acquirente e alle consuete clausole di tutela dell’operazione.

• Condizioni dell'accordo negoziato: L'accordo è il risultato di un processo di negoziazione approfondito, condotto in condizioni di piena indipendenza sotto la supervisione e con la partecipazione del Comitato speciale, il quale si è avvalso della consulenza di consulenti legali e finanziari indipendenti e qualificati; tale processo ha portato alla definizione di termini e condizioni che, a giudizio del Comitato speciale e del Consiglio di amministrazione, risultano ragionevoli date le circostanze.

• Penale di rescissione e penale di rescissione inversa: la penale di rescissione dovuta dalla Società, pari a 30,6 milioni di dollari, corrispondente a circa il 3,8% del valore azionario del Corrispettivo in contanti[3], è dovuta solo in limitate circostanze consuete, quali ad esempio la risoluzione dell’Accordo di riorganizzazione a seguito dell’accettazione da parte di Blackline di una proposta migliore, e la Società ha diritto a una penale di rescissione inversa di 56,3 milioni di dollari, pari a circa il 7,0% del valore azionario del Corrispettivo in contanti[3], in determinate circostanze, tra cui il caso in cui l’Accordo di Riorganizzazione venga risolto dalla Società a seguito della mancata erogazione dei fondi da parte dell’Acquirente, cosa che il Comitato Speciale e il Consiglio di Amministrazione sono stati informati e ritengono ragionevole nelle circostanze.

[3] Calcolato sulla base del 100% delle azioni della Società ed escludendo l'impatto delle azioni di rollover.

• Voto di minoranza e approvazione del tribunale richiesti: L'Operazione deve essere approvata non solo dai due terzi dei voti espressi dagli Azionisti, ma anche dalla maggioranza dei voti espressi dagli Azionisti, escluse le Azioni detenute da alcuni Azionisti di Rollover e da qualsiasi altro Azionista che debba essere escluso da tale votazione nel contesto di una «aggregazione aziendale» ai sensi del MI 61-101. L'Operazione deve inoltre essere approvata dalla Corte di King's Bench dell'Alberta (la "Corte").

• Diritto di dissenso degli azionisti: gli azionisti avranno il diritto di opporsi all’Operazione e di chiedere al tribunale di determinare il valore equo delle loro azioni. L’Acquirente non ha il diritto di rescindere l’Operazione a seguito dell’esercizio dei diritti di dissenso, a meno che tali diritti non siano validamente esercitati da azionisti che detengano più del 7,5% delle azioni.
  
  

Pareri di congruità e valutazioni formali

Nell’ambito dell’esame delle alternative strategiche da parte della Società e della valutazione e dell’analisi dell’Operazione, il Comitato Speciale ha incaricato Canaccord Genuity in qualità di consulente finanziario. Inoltre, in relazione all’Operazione, il Comitato Speciale ha incaricato CIBC Capital Markets in qualità di valutatore indipendente. CIBC Capital Markets ha consegnato al Comitato Speciale i risultati della propria valutazione formale redatta in conformità al MI 61-101, concludendo che, al 7 aprile 2026 e sulla base e fatte salve le varie ipotesi, limitazioni e riserve che saranno esposte nella lettera di valutazione formale di CIBC al Comitato Speciale, il valore equo di mercato delle Azioni era compreso tra 8,15 e 11,10 dollari per Azione e il valore equo di mercato dei CVR era compreso tra 0 e 0,40 dollari per CVR. Inoltre, sia Canaccord Genuity che CIBC Capital Markets hanno fornito pareri al Comitato Speciale secondo cui, sulla base e con riserva delle varie ipotesi, limitazioni e riserve e di altre questioni da esporre nei rispettivi pareri scritti, il corrispettivo che gli Azionisti (ad eccezione degli Azionisti di Rollover in relazione alle loro Azioni di Rollover) riceveranno ai sensi dell’Accordo di Accordo è equo, da un punto di vista finanziario, per tali Azionisti.

Una copia dei pareri scritti di equità, della valutazione formale, nonché ulteriori dettagli relativi ai termini e alle condizioni dell’Accordo di Riorganizzazione e dell’Operazione e alla motivazione delle raccomandazioni formulate dal Comitato Speciale e dal Consiglio di Amministrazione, saranno inclusi nella circolare informativa della direzione che sarà redatta da Blackline e inviata agli Azionisti in relazione all’Operazione. I riassunti dell'Accordo di Accordo e degli accordi di sostegno al voto contenuti nel presente comunicato stampa sono soggetti, nella loro interezza, alle disposizioni di tali accordi. Copie dell'Accordo di Accordo e degli accordi di sostegno al voto e, una volta finalizzati, i materiali dell'assemblea saranno depositati nel profilo di Blackline su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca.

Consulenti 

Canaccord Genuity Corp. agisce in qualità di consulente finanziario esclusivo del Comitato speciale. CIBC Capital Markets agisce in qualità di valutatore indipendente del Comitato speciale. Burnet, Duckworth & Palmer LLP agisce in qualità di consulente legale della Società. Torys LLP agisce in qualità di consulente legale del Comitato speciale.
 
BDT & MSD Partners agisce in qualità di consulente finanziario per DAK e il Lowy Family Group. Osler, Hoskin & Harcourt LLP agisce in qualità di consulente legale per DAK. Blake, Cassels & Graydon LLP agisce in qualità di consulente legale per il Lowy Family Group.

RBC Capital Markets agisce in qualità di consulente finanziario e Stikeman Elliott LLP e Kirkland & Ellis LLP agiscono in qualità di consulenti legali per Francisco Partners.
 
Comunicazione di allerta precoce ai sensi del National Instrument 62-103

In aggiunta ai requisiti del National Instrument 62-104 – Offerte pubbliche di acquisto e offerte degli emittenti e National Instrument 62-103 – Il sistema di allerta precoce e le questioni correlate alle offerte pubbliche di acquisto e alla segnalazione di informazioni privilegiate, DAK presenterà una relazione di allerta precoce modificata in relazione alla sua partecipazione all’Operazione, anche in qualità di Azionista Rollover, e per la quale ha stipulato un accordo di sostegno al voto in base al quale ha accettato di sostenere e votare tutte le sue Azioni a favore dell’Operazione. Una copia della relativa relazione di allerta precoce di DAK sarà depositata presso le commissioni di vigilanza sui valori mobiliari competenti e sarà resa disponibile sul profilo dell'emittente della Società su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca. Ulteriori informazioni e una copia della relazione di allerta precoce di DAK possono essere ottenute contattando DAK all'indirizzo 400 - 10214 104 Avenue NW, Edmonton, Alberta T5J 0H6, telefono: (780) 990-0505.

Informazioni su Blackline Safety: Blackline Safety è un’azienda leader nel settore tecnologico che promuove l’innovazione nella forza lavoro industriale attraverso l’IoT (Internet delle cose). Grazie a dispositivi di sicurezza connessi e all’analisi predittiva, Blackline consente alle aziende di migliorare la sicurezza e le prestazioni operative. Blackline fornisce dispositivi indossabili, sistemi di monitoraggio dei gas personali e ambientali, software connessi al cloud e analisi dei dati per affrontare sfide di sicurezza complesse e migliorare la produttività complessiva delle organizzazioni con clienti in oltre 75 paesi. Grazie alla connettività cellulare e satellitare, Blackline rappresenta un'ancora di salvezza per decine di migliaia di persone, avendo registrato oltre 323 miliardi di dati e attivato più di otto milioni di allarmi di emergenza. Per ulteriori informazioni, visitare il sito blacklinesafety.com e seguiteci su Facebook, X, LinkedIn e Instagram.

Informazioni su Francisco Partners: Francisco Partners è una società di investimento leader a livello mondiale specializzata nella collaborazione con aziende tecnologiche e basate sulla tecnologia. Dalla sua fondazione, oltre 25 anni fa, Francisco Partners ha investito in più di 500 aziende tecnologiche, affermandosi come uno degli investitori più attivi e di più lunga tradizione nel settore tecnologico. Con oltre 50 miliardi di dollari di capitale raccolto fino ad oggi, la società investe in opportunità in cui la sua profonda conoscenza del settore e la sua competenza operativa possono aiutare le aziende a realizzare appieno il proprio potenziale. Per ulteriori informazioni su Francisco Partners, visitare il sito www.franciscopartners.com.

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cslater@blacklinesafety.com 
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Nota relativa alle dichiarazioni previsionali 

Il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali e informazioni previsionali (collettivamente "informazioni previsionali") ai sensi delle leggi applicabili in materia di titoli. Tali dichiarazioni si riferiscono a eventi futuri o ai risultati futuri della Società. Tutte le dichiarazioni diverse dai fatti storici possono costituire dichiarazioni previsionali. L'uso di termini quali "stima", "sarà", "sarebbe", "ritiene", "prevede", "potenziale" ed espressioni simili ha lo scopo di identificare dichiarazioni previsionali. In particolare, e senza limitare quanto sopra, il presente comunicato stampa contiene dichiarazioni previsionali relative a: i tempi di chiusura e i benefici e risultati previsti dell'Operazione; i benefici della struttura di corrispettivo in contanti più CVR; le caratteristiche dei CVR, compreso il fatto che non saranno quotati su alcun mercato o borsa valori e non saranno rappresentati da alcun certificato o altro strumento; il fatto che gli Azionisti di Rollover scambieranno le loro Azioni applicabili con azioni dell'Acquirente o di una sua affiliata e il prezzo di scambio di tali rollover; la tempistica prevista per l'Assemblea Straordinaria; tempistica prevista per la chiusura dell'Operazione; il fatto che le Azioni saranno delistate dal TSX e che Blackline cesserà di essere un emittente soggetto a obblighi di informativa a seguito del completamento dell'Operazione; la possibilità che i CVR comportino un pagamento in contanti aggiuntivo agli Azionisti; l'elevata probabilità che l'Operazione venga completata; il fatto che il Tribunale valuterà l'equità e la ragionevolezza dell'Operazione nei confronti degli Azionisti; il fatto che, tra le altre cose, i pareri scritti di equità e la valutazione formale saranno inclusi nella circolare informativa della direzione preparata da Blackline e inviata agli Azionisti in relazione all'Operazione; il previsto deposito di documenti sul profilo SEDAR+ di Blackline; questioni relative ai dettagli e alla struttura dei CVR; che DAK depositerà una relazione di allerta anticipata modificata in relazione alla sua partecipazione all'Operazione in qualità di Azionista Rollover; e altre dichiarazioni simili.

Blackline ha fornito tali informazioni previsionali basandosi su determinate aspettative e ipotesi che ritiene ragionevoli al momento. Le ipotesi rilevanti su cui si basano le informazioni previsionali contenute nel presente comunicato stampa, nonché i rischi e le incertezze rilevanti sottostanti a tali informazioni previsionali, includono: il soddisfacimento delle condizioni relative all'Operazione previste nell'Accordo di Accordo e il rischio che tali condizioni non siano soddisfatte o, nella misura consentita, oggetto di rinuncia, compresa l'approvazione dell'Operazione nell'Assemblea Straordinaria e l'approvazione del Tribunale; il rischio che non sia dovuto alcun corrispettivo in contanti aggiuntivo in relazione al CVR; le intenzioni dell'Acquirente qualora l'Operazione venga approvata, compresa la revoca dalla quotazione delle Azioni; il rischio che l'Operazione possa essere modificata, accelerata o risolta in determinate circostanze e le conseguenze che ne derivano; l'accuratezza e l'affidabilità della valutazione formale; la prosecuzione dell'USMCA e di altri accordi commerciali applicabili; gli effetti delle ostilità in Medio Oriente e altrove; il fatto che le future condizioni commerciali, normative e di settore rientrino nei parametri previsti da Blackline, anche per quanto riguarda prezzi, margini, domanda, offerta, disponibilità dei prodotti, accordi con i fornitori, disponibilità e costo della manodopera, tassi di interesse, tassi di cambio e aliquote fiscali effettive; i livelli previsti di investimento di capitale, la flessibilità dei piani di spesa in conto capitale e le relative fonti di finanziamento; i flussi di cassa, i saldi di cassa disponibili e l'accesso alla linea di credito della Società sufficienti a finanziare gli investimenti di capitale; i tassi di cambio; i prezzi a breve termine e la continua volatilità del mercato; le stime e i giudizi contabili; la capacità di generare flussi di cassa sufficienti a soddisfare gli obblighi attuali e futuri; la capacità della Società di ottenere e mantenere personale qualificato e attrezzature in modo tempestivo ed efficiente in termini di costi; la capacità della Società di portare a termine le transazioni alle condizioni desiderate e nei tempi previsti; le previsioni sull'inflazione, anche sui componenti dei prodotti della Società, i cambiamenti normativi, le interruzioni della catena di approvvigionamento, le condizioni macroeconomiche, i dazi tra Stati Uniti e Canada, gli impatti dei conflitti militari sull'economia globale; e altre ipotesi, rischi e incertezze descritti di volta in volta nei documenti depositati da Blackline presso le autorità di regolamentazione dei valori mobiliari.

Sebbene Blackline ritenga che le aspettative e le ipotesi su cui si basano tali informazioni previsionali siano ragionevoli, non si dovrebbe riporre un'eccessiva fiducia in tali informazioni, poiché Blackline non può garantire che si riveleranno corrette. Le informazioni previsionali riguardano eventi e condizioni futuri che, per loro stessa natura, comportano rischi e incertezze intrinseci, inclusi i rischi sopra indicati e quelli discussi nella Relazione sulla gestione ("MD&A") e nel Modulo informativo annuale di Blackline per l'anno conclusosi il 31 ottobre 2025, disponibili su SEDAR+ all'indirizzo www.sedarplus.ca. I risultati, le prestazioni o i risultati effettivi di Blackline potrebbero differire sostanzialmente da quelli espressi o impliciti nelle informazioni previsionali e, di conseguenza, non è possibile garantire che gli eventi anticipati dalle informazioni previsionali si verifichino o, qualora ciò avvenga, quali benefici ne trarrà Blackline. Il management ha incluso la sintesi di cui sopra delle ipotesi e dei rischi relativi alle informazioni previsionali fornite nel presente comunicato stampa al fine di fornire ai lettori una prospettiva più completa sulle operazioni future di Blackline e tali informazioni potrebbero non essere appropriate per altri scopi. Si avvisano i lettori che gli elenchi di fattori sopra riportati non sono esaustivi. Le presenti dichiarazioni previsionali sono rese alla data del presente comunicato stampa e Blackline declina qualsiasi intenzione o obbligo di aggiornare pubblicamente qualsiasi informazione previsionale, sia a seguito di nuove informazioni, eventi o risultati futuri o altro, salvo quanto richiesto dalle leggi applicabili in materia di titoli.

Indicatori finanziari non GAAP e altri indicatori finanziari 

La Società contabilizza i ricavi da servizi in modo proporzionale lungo la durata del periodo di fornitura, in conformità con le disposizioni dei contratti stipulati con i clienti. I termini contrattuali, unitamente agli elevati tassi di fidelizzazione della clientela, garantiscono alla Società un notevole grado di visibilità sui ricavi a breve termine. Il management utilizza diversi indicatori, tra cui l'ARR, per misurare la performance della Società e le tendenze della clientela, che vengono utilizzati per preparare i piani finanziari e definire la strategia futura e, nel caso del CVR, per misurare il potenziale corrispettivo aggiuntivo che potrebbe essere pagabile agli Azionisti in relazione all'Operazione. Gli indicatori chiave di performance possono essere calcolati in modo diverso rispetto a indicatori chiave di performance simili utilizzati da altre società.
Il "Ricavo ricorrente annualizzato" o "ARR" è il valore annualizzato totale degli importi ricorrenti dei servizi (alla fine riconosciuti come ricavi da servizi software) di tutti i contratti di servizio in un determinato momento. Gli importi annualizzati dei servizi sono determinati esclusivamente con riferimento ai contratti sottostanti, rettificati per i diversi trattamenti di riconoscimento dei ricavi ai sensi dell’IFRS 15, Ricavi derivanti da contratti con i clienti. Esclude i compensi una tantum, come quelli per noleggi e servizi professionali non ricorrenti, e presuppone che i clienti rinnoveranno gli impegni contrattuali su base periodica man mano che tali impegni giungono a scadenza, a meno che tale rinnovo non sia noto per essere improbabile.  Per chiarezza, l'ARR calcolato sarà pari a: (i) il valore totale in dollari dei ricavi da servizi ricorrenti (determinato su una base coerente con le prassi passate e secondo le modalità con cui i "ricavi da servizi ricorrenti" sono stati storicamente determinati ai fini della relazione sulla gestione di Blackline per il trimestre fiscale chiuso al 31 gennaio 2026) per il mese chiuso al 31 ottobre 2027; moltiplicato per (ii) un fattore di dodici (12). Si prega di fare riferimento alla sezione "Misure finanziarie non GAAP e supplementari" alla fine della relazione sulla gestione, disponibile sul profilo SEDAR+ di Blackline all'indirizzo www.sedarplus.ca, per una descrizione dell'ARR.